Co-gérant de SARL : comment ça fonctionne ?

Cogérance en SARL : quelques rappels en bref 

Les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) ont l’obligation de nommer un gérant pour diriger leur société au quotidien.  

Comme l’indique l’article L223-18 du Code du commerce, ce gérant est obligatoirement une personne physique. Une SARL ne peut donc pas être dirigée par une autre société (personne morale). 

La direction d’une SARL peut être gérée par une ou plusieurs personnes. Dans ce dernier cas, on parlera de cogérance ou de gérance collégiale. 

Le gérant, comme le co-gérant, peut être associé ou non de la SARL.  

La durée de mandat d’un cogérant de SARL est décidée dans les statuts. Par défaut, le cogérant est nommé pour la durée de vie de la société.  

Comme le gérant, le co-gérant est lié à la SARL par un mandat social. À ce titre, il dispose des pouvoirs suivants : 

• Il agit au nom et pour le compte de la société : il accomplit les actes de gestion de l'entreprise (signature des contrats, embauche de salariés, action en justice, etc.).   

• Il dirige la société au quotidien : il prend les grandes décisions stratégiques pour le développement de l’entreprise. 

• Il représente la SARL à l’égard des tiers (client, salariés, fournisseurs, etc.) : à ce titre, il peut engager sa responsabilité civile, pénale et fiscale dans le cadre de ses missions. 

La cogérance en SARL : une bonne idée ? 

Les avantages de la cogérance 

On vous le disait, les associés d’une SARL sont libres de nommer un ou plusieurs gérants à la tête de leur société. 

Choisir un mode de gestion partagée comporte plusieurs avantages pour l’entreprise : 

• La répartition des missions : les associés de SARL peuvent délimiter le périmètre d'intervention de chaque co-gérant en fonction de leurs compétences. Ce mode de gestion permet de gagner en temps et en efficacité.  Cette répartition, si elle est décidée, doit être inscrite dans les statuts de la SARL. 

• La continuité de la gérance : si l’un des cogérants est indisponible, malade ou en congés par exemple, le ou les autres gérants peuvent assurer les missions. 

• Une transmission facilitée en cas de cogérance familiale : nommer un membre de sa famille comme co-gérant est une manière efficace de préparer la transmission de sa SARL. 

Les inconvénients d'une gestion à plusieurs 

Toutefois, les associés de la SARL doivent également savoir que la cogérance peut également entraîner : 

• Un ralentissement dans la prise de décision en cas de désaccord entre les cogérants 

• Des frais supplémentaires pour la SARL si les gérants sont rémunérés 

Notez également que la bonne entente entre les gérants est essentielle. Chacun doit être capable d’avancer son point de vue sans nuire au développement de la société. 

Co-gérance : prise de décision et responsabilité 

Comment diriger une entreprise à deux ? 

Sauf précision dans les statuts, chacun des co-gérants dispose du même pouvoir de décision. En théorie, chacun peut donc agir de son côté comme s’il était gérant unique. Cette situation comporte bien évidemment des risques dès lors que les co-gérants sont en désaccord. Ce mode de gestion par défaut nécessite une parfaite synergie entre les gérants et des échanges constants pour contribuer au développement de la SARL. 

Pour sécuriser et optimiser cette gérance collective, les associés de la SARL peuvent décider de délimiter les pouvoirs de chacun. Dans ce cas, les modalités de cogestion sont précisées directement dans les statuts de l’entreprise. Les attributions des co-gérants peuvent être réparties selon leur expertise par exemple.  

La responsabilité des co-gérants est-elle également partagée ? 

En SARL, la responsabilité des cogérants peut être engagée dans plusieurs situations : 

• Infraction à la loi et / ou à la réglementation en vigueur 

• Prise de décisions non conformes aux statuts de la société 

• Faute de gestion 

Alors que les pouvoirs des co-gérants sont partagés, leur responsabilité ne l’est pas forcément. En effet, l’article L223-22 du Code de commerce précise que la responsabilité des cogérants sera collective ou individuelle selon les cas.  

Dans le cas où les cogérants ont participé ensemble à l’infraction / faute, la part de responsabilité de chacun sera ensuite déterminée au cas par cas par le tribunal. 

Co-gérant en SARL : modalités de nomination  

Qui peut devenir co-gérant d’une SARL ? 

Le cogérant (et même le gérant unique) d’une SARL n’est pas obligatoirement associé de la société. Il est donc possible de déléguer la direction de l’entreprise à une personne totalement extérieure. 

Concrètement, le cogérant de la SARL peut être : 

• Gérant associé : il a participé à la constitution du capital social de la société et en assure également la direction. 

• Gérant non associé : le dirigeant est ici une personne tierce. Il ne dispose d’aucune part sociale au sein de la société. 

Comment nommer le co-gérant de la SARL ? 

En SARL, la nomination du gérant ou des cogérants doit suivre une procédure stricte : 

• Le gérant est obligatoirement une personne physique 

• Il doit être nommé par les associés lors d’une assemblée générale d’entreprise 

• Le gérant est nommé à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales (et non des votants). Le pouvoir de décision d’un associé est en effet proportionnel au nombre de titres détenus dans la société. 

• Le nom de ce gérant doit être mentionné dans les statuts ou dans un acte distinct (acte extra-statutaire). 

Suite à la nomination du co-gérant, il conviendra d’accomplir les démarches suivantes, et ce quel que soit le statut du co-gérant (majoritaire, égalitaire, minoritaire ou tiers) : 

• Publication d'un avis dans un journal d'annonces légales 

• Dépôt d’un dossier au CFE qui transmettra ensuite au greffe du tribunal de commerce 

• Publication d'une annonce au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales à la diligence du greffier (BODACC). 

Ces formalités doivent être accomplies dans le mois qui suit la décision de nomination par les associés de la SARL. 

S’agissant de la nomination d’un co-gérant en SARL, le dossier d’information déposé au CFE doit obligatoirement contenir les documents suivants : 

• Un exemplaire du procès-verbal de l'assemblée constatant la nomination d'un co-gérant, certifié conforme par un co-gérant au moins  

• Un formulaire M3 SARL-SELARL rempli et signé (ou un pouvoir en original du co-gérant s'il n'a pas signé lui-même le formulaire M3) 

• Une attestation de parution de l'avis de modification paru dans un journal d’annonces légales  

• Une copie de la pièce d'identité du nouveau co-gérant 

• Une déclaration sur l'honneur de non-condamnation datée et signée du co-gérant  

• Une attestation de filiation du co-gérant 

• Un chèque pour les frais de greffe 

Co-gérant en SARL : modalités de révocation 

Cas n° 1 : le cogérant est associé de la SARL 

L’article 1851 du Code civil indique que « sauf disposition contraire des statuts le gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales (…). Le gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » 

La décision de révocation doit faire l’objet d’un vote en assemblée générale. Or le co-gérant associé est en droit de se prononcer sur sa propre révocation.  

Si les co-gérants sont majoritaires (c’est-à-dire qu’ils cumulent ensemble plus de 50 % des parts sociales de la SARL), alors ils peuvent s’opposer à leur propre révocation. 

Cette situation de blocage peut également se produire lorsque les cogérants de la SARL sont associés égalitaires. S’ils possèdent à eux deux 50 % des titres de la société, le vote peut aboutir à un statu quo. 

Vous l’avez compris, la révocation des cogérants par les autres associés n’est donc possible que si les parts détenues par l’ensemble des cogérants n’excèdent pas la moitié du capital social. Les co-gérants sont dans ce cas minoritaires. 

Cas ° 2 : le co-gérant n’est pas associé de la SARL 

Pour un co-gérant non associé, il s’agit de la même situation que pour un co-gérant minoritaire : il peut être révoqué par décision des associés de la SARL si la majorité l'emporte. 

Notez également que les pouvoirs du co-gérant non associé sont discutés lors d’assemblées générales, décidés par les associés et notés dans les statuts. Les pouvoirs d’un co-gérant non associé peuvent donc varier d’une SARL à une autre. 

Quelle couverture sociale pour les co-gérants de SARL ? 

Concernant le régime social des cogérants associés, la règle du cumul des parts sociales s’applique comme pour la révocation. 

Concrètement, leur couverture sociale sera la suivante : 

• Si deux cogérants associés d’une SARL cumulent plus de 50 % des parts sociales de l’entreprise, alors ils auront le statut de travailleur non salarié (TNS). 

• Si deux cogérants associés cumulent moins de 50 % des parts sociales de la SARL, alors ils relèvent du statut des assimilés-salariés 

Du côté des cogérants non associés, les choses sont là aussi différentes : 

• Le cogérant non associé rémunéré dépend du statut des assimilés-salariés. 

• Le cogérant non associé et non rémunéré ne cotise pas et ne bénéficie donc d’aucune protection sociale au titre de son mandat. Il ne dépend ni du régime des travailleurs non-salariés, ni du statut des assimilés salariés.  

   

Démission du co-gérant de SARL : comment ça se passe ? 

Si le co-gérant souhaite quitter son poste à la tête de la SARL, il peut donner sa démission. Il doit alors rédiger une annonce de démission dans un journal d’annonces légales habilité.  

Le co-gérant doit également déposer un dossier de démission au greffe du tribunal de commerce. Pour être conforme, ce dossier doit contenir les documents suivants : 

• Un exemplaire de l’acte de la SARL témoignant de la prise de connaissance de la démission par les associés  

• Le formulaire de modification M3 SARL-SELARL complété et signé par le ou les autres co-gérant(s) de l’entreprise 

• Un pouvoir (lettre) du ou des autres co-gérants attestant du choix de démission s’ils n’ont pas signé le formulaire 

• Une attestation de l'annonce légale parue dans un journal 

Vous le voyez, nommer des co-gérants à la tête d’une SARL est possible. Néanmoins, cette gérance collective nécessite de bien s’informer en amont pour permettre le bon développement de votre société. Des questions ? Nos experts sont à votre écoute pour vous guider dans la création de votre entreprise !