La SCI à associé unique
Avant de créer une Société Civile Immobilière (SCI), vous devez normalement trouver une personne avec qui vous associer. La SCI se compose en effet d’au moins deux membres. Si vous n’avez personne avec qui vous lancer ou préférez rester seul maître à bord, vous ne devrez toutefois pas nécessairement renoncer à votre projet de SCI. Mais alors, comment s’y prendre ? Suivez notre guide, on vous explique tout !
Constituer seul une SCI : est-ce possible ?
La Société Civile Immobilière (SCI) est une structure juridique qui permet à deux personnes ou plus de s’associer pour posséder des biens immobiliers en commun.
Contrairement à la Société à Responsabilité Limitée (SARL) et à la Société par Actions Simplifiée (SAS), qui ont leur pendant unipersonnel (EURL et SASU), la SCI se compose obligatoirement d’au moins deux membres.
La loi interdit donc de constituer une SCI à associé unique. Concrètement, cela signifie que le greffe du tribunal de commerce refusera l’immatriculation d’une SCI ayant un seul associé fondateur. Si vous démarrez votre projet seul, il est ainsi préférable que vous déteniez le ou les biens immobiliers en votre nom propre, sans passer par la constitution d’une SCI.
Ce principe mérite toutefois d’être nuancé :
Puisqu'il est possible de créer une SCI à deux associés avec une répartition très inégale des parts sociales entre les deux membres
Car il arrive qu’une SCI fondée par deux ou plus personnes se transforme en SCI à associé unique à la suite d’un événement particulier.
SCI avec répartition très inégale des parts sociales
Si l’immatriculation d’une SCI à associé unique est certes proscrite, sachez que vous pouvez toujours constituer une SCI à deux associés et prévoir dans les statuts une répartition très inégale du capital social. De cette façon, un associé aura la quasi-totalité des parts sociales et aura, de fait, un pouvoir presque identique à celui d’un associé unique.
Prenons l’exemple de François. Il souhaite créer une SCI et apporter au capital social de sa société un appartement dont il vient d’hériter et dont la valeur est de 100 000 €. Il envisage de diviser le capital de sa société, soit 100 000 €, en 10 000 parts sociales d’une valeur de 10 € chacune. En contrepartie de son apport, François recevrait 10 000 parts sociales. Martin, son ami d’enfance, pourrait alors s’associer à François en souscrivant à une seule de ces parts sociales au prix de 10 €. Ainsi, François serait détenteur de 9 999 parts du capital social et Martin d’une seule.
Transformation en SCI à associé unique en cours de vie sociale
Au cours de la vie sociale, il se peut que les membres d’une SCI quittent la société, laissant l’entreprise entre les mains d’une seule personne. Une SCI initialement constituée de plusieurs membres se retrouve alors composée d’un seul associé.
Cela peut se produire en cas de :
retrait d’un associé
cession de parts sociales
décès d’un associé
Les parts sociales des associés sortants sont alors réunies entre les mains du seul membre restant.
Le capital social est le montant total des biens et liquidités apportés par les associés au moment de la création de la société. En contrepartie, les associés reçoivent des parts sociales proportionnellement au montant de leurs apports.
Cas n° 1 : le retrait d’un associé
Les membres d’une SCI ont le droit de sortir de la société mais ils devront respecter les conditions formelles établies dans les statuts.
Lorsqu’un associé décide de quitter la société, ses parts sociales peuvent alors être rachetées par la SCI elle-même. Dans le cas d’une SCI composée de deux seuls membres, l’associé restant devient, de fait, associé unique de la société.
Cas n° 2 : la cession de parts sociales
Le ou les membres sortant d’une SCI peuvent également céder leurs parts à un autre associé de la société. Ils doivent pour cela obtenir l’accord de tous les associés.
Si tous les membres décident de sortir du projet et de céder leurs parts à l’associé restant, la SCI se transforme, de fait, en une SCI unipersonnelle.
Cas n° 3 : le décès d’un associé
En cas de décès d’un membre d’une SCI, les parts sociales du défunt passent normalement à ses héritiers.
Néanmoins, si les statuts prévoient une clause d’agrément, les associés ont le droit de refuser l’entrée d’un héritier dans la société. En effet, en présence d’une telle clause, l’entrée d’un nouveau membre, qu’il soit héritier d’un associé défunt ou non, doit être acceptée par la totalité ou la majorité des associés restants.
Dans le cas d’une SCI composée de deux seuls membres et en présence d’une clause d’agrément, le décès d’un associé entraîne, pour l’associé restant, la possibilité de racheter les parts sociales du défunt et de devenir associé unique de la société.
SCI à associé unique : quelles sont les conséquences ?
La transformation de la SCI en société unipersonnelle à la suite du départ d’un ou plusieurs associés n’est pas dénuée de tout risque. En effet, l’associé unique risque la dissolution de sa société.
Toutefois, la dissolution de la SCI à associé unique n’est pas automatique ! L’associé dispose en effet d’un délai d’un an pour intégrer un ou plusieurs nouveaux membres dans sa SCI, et régulariser ainsi la situation.
Après l’expiration de ce « délai de grâce » d’un an, une demande de dissolution peut être formulée par un tiers. Cette demande sera le plus souvent faite par une personne ayant un intérêt à agir, telle qu’un créancier ou un héritier de l’associé sortant qui s’est vu refuser l’entrée dans la société.
Dans ce cas, le tribunal de commerce pourra accorder à l’associé unique un délai supplémentaire de 6 mois pour régulariser la composition de sa société.
Si la dissolution de la société en cas de réunion des parts sociales entre les mains d’un seul associé est prévue par les statuts, aucune régularisation n’est possible. La société sera alors automatiquement dissoute.
Vous disposez désormais des informations utiles pour faire votre choix en toute tranquillité. L’équipe de Simplitoo peut vous conseiller et vous accompagner dans toutes vos démarches. À vous de jouer !