Parts sociales et actions : quelles différences ?
Parts sociales, actions, ces termes vous sont familiers, mais vous avez du mal à les distinguer ? Dans tous les cas, ce sont des droits de propriété détenus par l’actionnaire ou l’associé d’une société. Selon la forme de société choisie (SARL, SAS, etc.), on parle alors d’actions ou de parts sociales. Vaut-il mieux détenir des parts sociales ou des actions ? Quels avantages et quels inconvénients ? Comment faire une cession ? On vous dit tout !
Parts sociales et actions, kézako ?
Les parts sociales et les actions sont en réalité des droits de propriété, que vous recevez après avoir investi dans une société. Obéissant à la même logique, elles n’en sont pas moins bien distinctes. On vous explique tout !
Une logique similaire : une contrepartie de votre participation au capital social
Toute société détient un capital social : c’est le fonds de départ qui permet de démarrer votre activité.
Une ou plusieurs personnes vont constituer ce capital en délivrant un apport, qui peut être :
Une somme d’argent (apport en numéraire)
Un bien matériel, par exemple du matériel informatique (apport en nature)
Ou un savoir-faire, des connaissances (apport en industrie) - sauf en Société Anonyme (SA) où ce type d’apport n’est pas accepté.
En échange de cet apport, les investisseurs recevront des titres (parts sociales ou actions) qui composent, ensemble, le capital social. Dès lors, ces personnes détiennent une partie de la société, peuvent toucher des dividendes (parts de bénéfices de la société), et possèdent des droits au sein de celle-ci.
Selon la forme juridique de la société, on parlera d’actions (détenues par des actionnaires) ou de parts sociales (détenues par des associés). Leur principe est le même : ce sont donc principalement les termes qui diffèrent.
Actions – Pour les sociétés de capitaux | Parts sociales – Pour les sociétés de personne |
Sociétés par Actions Simplifiées (SAS) Sociétés par Actions Simplifiées Unipersonnelles (SASU) Sociétés Anonymes (SA) Sociétés en Commandite par Actions (SCA)
| Société A Responsabilité Limitée (SARL)* Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)* Société Civile Immobilière (SCI) et autres sociétés civiles Société en Commandite Simple (SCS) Société en Nom Collectif (SNC) |
* La SARL (et sa version unipersonnelle, l’EURL) est une société hybride. Elle emprunte à la fois les caractéristiques propres à la société de personnes (cadre juridique strict, importance de la personne de l’associé, gérant uniquement personne physique) et à la société de capitaux (responsabilité limitée aux apports, le gérant peut être une personne morale, c’est à dire une autre société).
Pour en savoir plus sur cette distinction : Société de personnes : définition et caractéristiques
Les parts sociales ne sont jamais disponibles sur les marchés réglementés comme la bourse. Les actions peuvent l’être, mais ce n’est pas pour autant une généralité. Contrairement à ce qu’on pourrait généralement penser, les actions ne sont pas seulement émises par des sociétés cotées en bourse. La SAS et la SASU émettent des actions.
Les droits rattachés à ces titres
Outre la possibilité de toucher des dividendes (droits pécuniaires), vous percevrez des droits politiques en échange de votre apport. Cela vous accorde principalement le droit de vote lors des assemblées générales. En théorie, ce droit est proportionnel à l’apport réalisé, néanmoins les statuts (document obligatoire qui reprend toutes les règles de fonctionnement de votre société) peuvent en décider autrement.
Par exemple, vous apportez 20 % d’apport à une SARL dont vous êtes l’un des associés. Vous percevez éventuellement alors 20 % des bénéfices de la société (droit pécuniaire) et 20 % des droits de vote (droit politique).
En théorie, le droit de vote d’un associé peut être diminué ou augmenté dans les statuts, mais jamais supprimé. Cependant, les sociétés de capitaux peuvent émettre une action qui échappe à cette logique : l’« action à dividende prioritaire sans droit de vote » qui ne peut représenter plus du quart du capital social.
Les dividendes, quant à eux, ne sont pas versés de manière systématique. En effet, les bénéfices peuvent être partiellement ou totalement réinvestis dans la société l’année suivante.
Une logique financière divergente
Dans une société de capitaux, la priorité est donnée à ce que vous pouvez apporter financièrement à la société en tant qu’actionnaire. En clair, en tant qu’actionnaire, vous recherchez principalement la rentabilité de votre investissement, plus que la concrétisation finale du projet.
À l’inverse, c’est l’associé en tant que tel, sa personne, qui prime dans une société de personnes. Autrement dit, son investissement qui ne se réduit pas à apporter de l’argent et à en recevoir. On parle d’intuitu personae.
La constitution même du capital social est révélatrice de cette distinction. Si vous vous associez dans une SAS, à l’occasion de sa création, vous devrez délivrer votre apport plus rapidement que dans une SARL. En effet, une SARL verse 20 % du capital social lors de la création contre 50 % pour une SAS. Dans les deux cas, le reste des apports est versé dans les cinq ans suivant la création de la société. C’est ce que l’on appelle la libération du capital.
Néanmoins, bien que la logique financière ne soit pas la même, l’intérêt des actionnaires peut être à l’origine d’un cercle vertueux : l’activité de la société dégage des résultats satisfaisants, par conséquent les actionnaires sont satisfaits et investissent d’autant plus dans la société. C’est l’idée selon laquelle l’intérêt personnel (celui de l’actionnaire ici) favorise l’intérêt collectif (celui de la société). Ce n’est pas forcément la course au profit à tout prix !
Parts sociales et actions, des modalités de cession différentes
Pour quitter la société, un associé ou un actionnaire devra céder ses titres (parts sociales ou actions). Seuls les titres issus des apports en industrie ne sont ni cessibles ni transmissibles.
C’est au moment de cette cession que l’on se rend compte des différences notoires entre parts sociales et actions. En effet, leur mode de transmission diffère !
Quelle procédure pour céder ses titres ?
1 – Cession de parts sociales : une procédure encadrée
Le formalisme attaché à la cession de parts sociales est plus strict que celui rattaché à la cession d’actions. Dans tous les cas, on parle du cédant (celui qui cède) et du cessionnaire (qui en bénéficie).
Si un associé souhaite céder ses parts sociales (le cédant) à un tiers, il aura besoin de l’accord de l’ensemble des associés. Tout simplement, car les sociétés de personnes accordent davantage d’importance aux membres qui la constituent, comme vous le savez maintenant. Cependant, il est toujours possible de convenir dans les statuts que l’accord à la majorité des associés sera suffisant pour autoriser la cession. Par principe, si l’associé cède ses titres à un conjoint, un ascendant ou un descendant (dans le cadre d’une entreprise familiale), cet agrément collectif n’est pas requis.
En plus de l’accord des associés, la cession nécessitera un écrit la formalisant qu’on appelle l’acte de cession. Le prix de cession figurera dedans.
Par ailleurs, les statuts d’une SARL seront mis à jour après la cession, ce qui n’est pas obligatoire dans une SAS. Ces nouveaux statuts seront ensuite déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit la signature de l’acte. La modification sera ensuite publiée au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).
2 – Cession d’actions : souple et idéale pour les investisseurs
À l’inverse, les actions seront en théorie cédées beaucoup plus facilement. Cette simplicité d’accès peut attirer de nombreux investisseurs ! En théorie, car il est possible de prévoir des clauses dans les statuts limitant cette liberté de cession à des tiers. C’est le cas des :
Clauses d’agrément. Elles conditionnent la cession des actions à l’accord des autres associés. Cependant, la clause n’est pas valable dès lors que la cession concerne le conjoint, un ascendant ou un descendant de l’actionnaire qui cède ses actions.
Clauses d’inaliénabilité : elles prévoient une interdiction de cession de vos actions pour une durée maximale de 10 ans.
Clauses de préemption : reconnues, quant à elle, par la jurisprudence. La clause permet de mentionner dans les statuts qu’en cas de cession d’actions tel ou tel associé sera prioritaire sur leur rachat.
Contrairement à une part sociale qui nécessitera un acte de cession, l’action peut être cédée par un simple virement du compte du cédant à celui du cessionnaire. Il n’y a pas de formalités particulières obligatoires.
Information importante : Il est vivement conseillé de formaliser la cession des titres avec un acte de cession aussi bien dans une société de personnes que de capitaux. En effet, cela vous permet, en tant que nouvel associé, d’avoir une preuve de votre droit de propriété sur vos parts sociales. On dit alors que la cession est opposable aux tiers : tout le monde doit la respecter, même les personnes qui ne l’ont pas signée.
Quel est le coût de l’enregistrement de la cession ?
Dans tous les cas, le nouvel associé ou actionnaire doit s’acquitter des droits d’enregistrement au Service des Impôts des Entreprises (SIE). Ce montant diffère selon que vous achetiez des parts sociales ou des actions.
Le coût est calculé en fonction du pourcentage sur la valeur totale des titres que vous achetez. Pour les parts sociales, on applique un abattement qui varie en fonction du rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales. Vous réglez ensuite 3 % de droits d’enregistrement, sur le montant après abattement.
L’acquisition d’actions, quant à elle, est plus libre et moins chère que pour les parts sociales. Vous réglez uniquement 0,1 % de droit d’enregistrement, sans abattement préalable.
Faustine s’investit dans un projet en parallèle de son travail de professeur. La presse relaie le lancement d’une SARL prometteuse. Il s’agit d’une entreprise spécialisée dans la production de peluches de singes. Faustine décide d’acheter 100 parts pour un prix de 5 000 euros. Le capital social est composé de 500 parts. Le montant de l’abattement par part sera de : 23 000/500 = 46. Soit 46 x 100 = 4 600 euros d’abattement dont bénéficiera Faustine. 5 000 – 4 600 = 400 euros sur lesquels s’appliqueront les 3 % de droit. Faustine réglera finalement 12 euros de droit d’enregistrement pour l’acquisition de ses parts.
Tableau récapitulatif
| Actions | Parts sociales |
Détenteur | Actionnaire | Associé |
Type de sociétés | Sociétés de capitaux (SAS, SCA, SA, SASU, *SARL) | Sociétés de personnes (SNC, sociétés civiles, SCS, SCI, *SARL) |
Logique | Financière | Humaine |
Avantages | Cession libre Coût d’enregistrement moins important | Importance de la personne de l’associé Formalisme sécurisant |
Inconvénients | L’intérêt des actionnaires et du dirigeant peuvent être totalement contradictoires | Des formalités plus lourdes comme le principe de l’agrément pour pouvoir céder ses parts |
*SARL : société hybride (capitaux et personnes)
Vous savez à présent différencier une action d’une part sociale, vous n’avez donc plus d’excuse pour confondre ces deux notions ! Au-delà de cette différence, vous vous interrogez toujours sur la forme de société qui conviendra à votre activité ? Pas de panique, les experts de Simplitoo vous proposent un accompagnement personnalisé et répondent à toutes vos interrogations à ce sujet !