La clause léonine : définition et conséquences
Signer des contrats est monnaie courante au cours de votre vie d’entrepreneur, que cela soit avec un prestataire, un fournisseur ou encore un bailleur. Parfois même, vous en rédigez pour établir les statuts de votre société ou un pacte d’associés ! Débusquer les clauses abusives est donc essentiel pour protéger votre entreprise et ses associés. La clause léonine en fait partie ! Elle crée en effet un déséquilibre entre les parties du contrat en accordant, par exemple, tous les profits à l’un des signataires. On vous dit tout pour repérer cette clause illégale et éviter les sanctions !
La liberté contractuelle : oui, mais avec des limites !
Connaissez-vous le principe de la liberté contractuelle ? Défini par le Code civil, ce principe autorise toute personne à rédiger un contrat, le signer ou non, mais aussi d’en fixer le contenu et la forme comme bon lui semble !
Vous vous doutez cependant qu’il est interdit de déroger à la loi ni aux règles d’ordre public. Par exemple, il est interdit d’insérer une « clause de célibat » ou encore une clause visant à modifier le contrat sans l’accord des autres signataires. Logique, diriez-vous !
Certaines clauses abusives sont parfois plus difficiles à débusquer : la clause léonine en fait partie.
La clause léonine dans les contrats d’une société
Définition et fonctionnement : on fait le point !
Une société, par définition légale, est créée afin de partager les bénéfices et les risques de pertes. Il est donc interdit d'exclure un associé de ses obligations (participer aux risques financiers) et de ses droits (toucher les bénéfices).
Ainsi, l’article 1644-1 du Code civil définit la clause léonine comme ceci : « La stipulation attribuant à un associé la totalité du profit procuré par la société ou l'exonérant de la totalité des pertes, celle excluant un associé totalement du profit ou mettant à sa charge la totalité des pertes sont réputées non écrites. ».
Qu’est-ce que cela signifie ? Qu’il est interdit en « droit des sociétés » de :
Exclure l’un des associés des droits aux bénéfices de la société, auquel il a normalement droit en contrepartie de son investissement au capital social.
À l’inverse, attribuer tous les bénéfices à un ou plusieurs associés au détriment des autres.
Exonérer un associé de tous les risques pertes, par exemple en cas de dettes de l'entreprise.
Ou au contraire d'accorder tous les risques de pertes financières à un associé.
En d’autres mots, la clause léonine crée un déséquilibre significatif entre les parties (les signataires du contrat).
La clause léonine est également appelée « part du lion ». La fable de Jean de la Fontaine « La génisse, la chèvre et la brebis, en société avec le lion » est à l’origine de cette appellation. Dans cette histoire, le lion s’accorde les quatre parts de la proie sans en laisser aux trois autres, créant un déséquilibre du « gain et du dommage ».
Les statuts et le pacte d'associés : de quoi parle-t-on ?
Une clause léonine peut se glisser dans les deux contrats principaux encadrant le fonctionnement d'une entreprise : les statuts et le pacte d’associés.
Les statuts de l’entreprise : un contrat obligatoire et public
Les statuts, c’est le contrat qui établit le fondement de la société. Les associés ou actionnaires y définissent toutes les règles de fonctionnement de l’entreprise, autant entre eux en interne que dans les relations avec les personnes extérieures (les tiers). Cela concerne notamment les modes de prise de décision, l'étendue des pouvoirs des dirigeants ou encore la répartition des votes et des bénéfices.
Ce document contient de plus les mentions obligatoires pour identifier l’entreprise : nom, forme juridique, siège social, durée de vie, activité exercée (objet), montant et répartition du capital social.
Des statuts au contenu solide et respectant à la loi permettent d’éviter les futurs litiges et de poser des règles claires noir sur blanc. C’est pourquoi l'aide de professionnels est recommandée ! Les experts formalistes de Simplitoo rédigent, avec vous, des statuts conformes, personnalisés et prennent en charge toutes vos formalités de création d’entreprise.
Le pacte d’associés : un contrat facultatif et confidentiel
Le pacte d’associés, également nommé « pacte d’actionnaires » au sein des sociétés par actions (SA, SAS, SASU), complète le contenu des statuts. Son objectif ? Régir les relations et règles de gestion entre les associés de l’entreprise. Ce contrat a pour objet d’apporter davantage de précisions sur le fonctionnement interne de l’entreprise (clause de confidentialité, concertation pour le droit de vote, droit de péremption, promesse d’achat, etc.).
Si les statuts sont publics et accessibles à tous, le pacte d’associés est confidentiel et sa rédaction est entièrement libre. Il ne pourra pas être utilisé contre une personne extérieure à l’entreprise lors d’un litige en justice. C’est pour ces raisons qu’un risque de clause abusive existe. Il est facile de camoufler un déséquilibre dans ce genre de contrat gardé secret et disposant d’une grande liberté de rédaction.
Un contrat, c'est un échange gagnant-gagnant !
La clause léonine ne se limite pas aux contrats au sein des entreprises. Tout type de contrat risque d’en contenir ! Dès qu’une seule personne impose sa volonté aux autres de manière inégale, on parle de clause léonine.
En effet, le but de la conclusion d’un contrat est d’instaurer une notion de contrepartie. On s’explique avec quelques exemples :
Le contrat de bail commercial met à disposition un local en échange d’un paiement mensuel. Le bailleur ne pourra par exemple pas d’exclure de toute responsabilité dans le contrat.
Le contrat de travail monnaie l’exécution d’un travail par l’employé. L’employeur ne pourra pas, naturellement, s’attribuer tout le salaire de l’employé.
Le contrat de prêt immobilier, dans lequel un organisme financier prête une somme d’argent à un emprunteur en échange d’un remboursement (avec souvent des intérêts). Le prêteur ne pourra ici pas imposer de résilier le contrat sans préavis sans.
Vous avez compris : si le contrat n’offre aucune contrepartie pour l’un des signataires, il perd sa raison d’être. Il place une des parties dans un état de faiblesse ou au contraire dans une position toute puissante.
La clause léonine ne se définit pas par sa formulation ou son contenu, mais par son effet sur les signataires. En cas de litige, seul un juge tranchera du caractère abusif de la clause. On vous en parle tout de suite !
Les conséquences d'une clause léonine au sein d’un contrat
Une suppression de la clause... ou du contrat !
Comme on vous le disait, la clause doit être vérifié et interprété par un juge pour être qualifiée de léonine. L'issue du procès et les sanctions prononcées relèvent du cas par cas. On parle alors de jurisprudence.
Si la clause est jugée comme étant léonine, elle sera réputée « non écrite ». Cela signifie que la clause n’aura aucune existence juridique, c’est une clause fantôme : elle ne sera pas applicable. Le juge peut également demander aux associés de supprimer la clause abusive du contrat.
Dans le pire des cas, les juges ont le droit d’annuler l’ensemble du contrat si la clause touche à son essence même et donc sa raison d’exister. Cette peine peut vous mener à fermer votre entreprise si elle touche à ses statuts.
Le déroulement d'un litige
Prenons un exemple pour illustrer une situation type lors d'un litige :
Un différend relatif aux statuts ou au pacte d’associés divise Hugo, Amélie et Justine : les trois créateurs d’une entreprise de roulés à la cannelle.
Amélie estime qu’une clause crée un déséquilibre significatif dans le contrat. Hugo et Justine lui imposent en effet de prendre sur elle tous les risques financiers de leur nouvelle entreprise.
Amélie initie une procédure juridique et, en fonction de la nature de la situation et de l’argent pouvant être réclamé (au-delà de 10 000 €), un avocat devra être désigné pour chaque partie.
Le litige est ensuite tranché par un juge : les trois associés doivent supprimer la clause abusive des statuts pour rééquilibrer le partage des risques et bénéfices !
Ce processus peut prendre du temps et de l’argent, en plus d’être douloureux pour l’entente dans votre entreprise. Soyez donc rigoureux lors de la rédaction de vos contrats afin d’éviter tout oubli ou imprécision. Comme disent les juristes, « le contrat est la loi des parties » : tous les signataires devront respecter le contenu de ce document juridique.
Besoin d’un coup de pouce ? Grâce à notre accompagnement juridique et sur mesure, nos experts vous guident pour la rédaction de tous vos contrats, mais aussi vos autres obligations légales et la gestion quotidienne de votre entreprise.
Nos 3 conseils pour faire la chasse aux clauses léonines
Voici nos conseils pour éviter les clauses déséquilibrées dans vos contrats d’entreprise !
1 - Posez-vous les bonnes questions
Est-ce que chaque partie (oui, chaque associé !) participe, et ce de manière raisonnable et équilibrée, aux pertes et aux gains de l’entreprise ? Est-ce que le fonctionnement de votre société vous semble équitable ?
2 - La clé, c’est communiquer !
Prenez un moment pour vous asseoir entre associés et discuter des contrats que vous allez signer. Tous les signataires devront respecter les clauses du contrat, alors mieux vaut être d’accord en amont !
3 - Vous faire accompagner par des professionnels
Des connaissances et une rigueur juridique sont de mise lorsqu’on rédige un contrat. Il en va de la protection des associés et de la pérennité de l’entreprise ! N’écartez pas trop rapidement la possibilité de vous faire accompagner. Il est important d’avoir du recul et d’être sûr de vous lorsque vous signerez définitivement ce document vous engageant.
Félicitations ! Vous êtes désormais armé pour débusquer les clauses léonines et rédiger des contrats conformes à la loi. Avec SimpliZen, l’assistance sérénité, entreprenez l’esprit tranquille : notre équipe d’experts vous accompagne dans la rédaction de vos contrats et votre gestion administrative quotidienne. Trouvez réponse à toutes vos questions et contactez-nous dès aujourd’hui !